Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB am 20.03.2024

20.03.2024

Grundsätzliches

Der Vorstand der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG berichtet in dieser Erklärung - zugleich auch für den Aufsichtsrat - gemäß §§ 289f und 315d HGB über die Unternehmensführung. Die nachfolgende Gliederung folgt dabei der gesetzlichen Gliederung des § 289f.

1. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG haben für das Geschäftsjahr 2023 entsprechend der Vorschriften des § 161 AktG eine Erklärung über die Einhaltung bzw. Abweichungen von den Empfehlungen des Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.04.2022, der am 17.05.2022 in Kraft getreten ist (DCGK 2022), erstellt. Diese Erklärung steht der Allgemeinheit dauerhaft auf der Hermle Homepage unter www.hermle.de (Menüpunkt: Investor Relations/Pflichtveröffentlichungen/Kodex §161 AktG) zur Einsicht zur Verfügung und ist nachstehend aufgeführt:

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.04.2022, der am 17.05.2022 in Kraft getreten ist (DCGK 2022), mit Ausnahme verschiedener Einzelpunkte nicht entsprochen wird. Zur Begründung weisen wir darauf hin, dass sich die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG an den von ihr bisher schon praktizierten Grundsätzen einer offenen Informationspolitik orientiert, die im Rahmen der Geschäftsordnung des Vorstands und des Aufsichtsrats umgesetzt wurde. Den gesetzlichen Anforderungen wird dabei vollumfänglich entsprochen.

Die Umsetzung von darüberhinausgehenden Empfehlungen des DCGK 2022 halten Vorstand und Aufsichtsrat aus verschiedenen Gründen für nicht angezeigt. Wie nachstehend ausgeführt, weicht daher die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG weitgehend von den Empfehlungen des DCGK 2022 ab, wobei für die folgenden Äußerungen davon auszugehen ist, dass von allen Empfehlungen des DCGK 2022 abgewichen wird, die nicht nachstehend als positiv beachtet bezeichnet sind.

Den Empfehlungen unter B. zur Besetzung des Vorstands wird weitgehend nicht ent­sprochen. Angesichts der erfolgreichen jahrzehntelangen Praxis bei der Bestellung von Vorständen und der Kontinuität im Vorstand soll an den bisherigen Rahmenbedingungen zur Besetzung der Vorstände im Wesentlichen festgehalten werden und sollen – jedoch unter Beachtung sämtlicher gesetzlicher Rahmenbedingungen und Anforderungen – be­wusst keine weitergehenden Einschränkungen vorgegeben werden.

Den Empfehlungen unter C. zur Zusammensetzung, unter D. zur Arbeitsweise, unter E. zu Interessenkonflikten und unter F. zur Transparenz und externen Berichterstattung des Aufsichtsrats wird weitgehend nicht entsprochen, da zu den dort behandelten Themen die geltenden gesetzlichen Regelungen zusammen mit der Geschäftsordnung von Vorstand und Aufsichtsrat als vollkommen ausreichend beurteilt werden. Hinzu kommt, dass die Kodex-Empfehlungen unter C. bis F. unserer Meinung nach größtenteils auf internationale Dax-Großkonzerne zugeschnitten sind, nicht jedoch auf ein mittelständisches Unternehmen mit einer begrenzten Zahl von Stammaktionären, die – auch aufgrund eines satzungsmäßigen Entsendungsrechts – zum Teil persönlich in den Aufsichtsratsgremien vertreten sind.

Schließlich wird auch den Empfehlungen zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat unter G.  des DCGK 2022 im Wesentlichen nicht entsprochen. Der Gesetzgeber hat neben den Grundsätzen für die Bezüge der Vorstandsmitglieder gem. § 87 AktG für börsennotierte Unternehmen in § 87 a AktG die Verpflichtung normiert, ein Vergütungs­system zu errichten, das gemäß § 120 a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung vorzulegen ist, wobei die genannten umfangreichen Einzelanforderungen des Vergütungssystems mit einigen wenigen Ausnahmen nur dann in das Vergütungssystem zu implementieren sind, wenn sie tatsächlich Gegenstand vertraglicher Vereinbarungen mit Vorständen sind. Korrespondierend besteht gemäß § 162 AktG die Pflicht zur Erstellung eines Vergütungs­berichts, aus dem sich insbesondere die Beachtung des Vergütungssystems ergeben soll. Dieser ist gemäß § 120 a Abs. 4 AktG für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr von der Hauptversammlung zu billigen. Die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG hat allen diesen gesetzlichen Anforderungen innerhalb des vom Gesetzgeber vorgegebenen Zeitrahmens bislang vollumfänglich Rechnung getragen und wird dies auch zukünftig tun. Die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG hält diese Vorgaben des Gesetzgebers aber auch für absolut ausreichend, um eine angemessene Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat und auch eine Transparenz hierüber zu gewährleisten. Die insbesondere in den Empfehlungen unter G. des DCGK 2022 vorgesehenen Einzelkomplexitäten halten wir ausdrücklich für ein Unternehmen unserer Größenordnung für nicht geeignet, eine faire und transparente sowie für das Unternehmen förderliche Vergütung der Vorstände zu gewährleisten. Hinzu kommt, dass es in der Vergangenheit bei der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG zwar variable, am Ergebnis des Unternehmens orientierte Vergütungen, aber keinerlei aktienbasierte Vergütungen für die Vorstände gab und solche aktienbasierten Vergütungen aus heutiger Sicht auch zukünftig nicht geplant sind.

Insgesamt hat sich die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG wegen der in Relation geringeren Marktkapitalisierung der Gesellschaft, der Aktionärsstruktur, der bisher sehr schlanken und damit effizienten Unternehmensorganisation und den mit einer vollen Umsetzung verbundenen zusätzlichen Kosten für eine nur sehr begrenzte Umsetzung der Empfehlungen des DCGK entschieden.

Die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG entspricht allerdings verschiedenen über gesetzliche Anforderungen hinausgehenden Einzelregelungen des DCGK 2022, die im Folgenden aufgeführt werden:

A.2    Empfehlung zur Achtung auf Diversität durch den Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen

A.4    Empfehlung zu einem Compliance-Management-System mit Offenlegung der Grundzüge

A.5    Empfehlung zur Angabe und Stellungnahme im Lagebericht über die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems und zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme.

A.7    Anregung zur zeitlichen Straffung der ordentlichen Hauptversammlung auf maximal vier bis sechs Stunden

B.1    Empfehlung zur Achtung auf Diversität durch den Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands

B.4    Empfehlung zur Wiederbestellung des Vorstands vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer nur bei Vorliegen besonderer Umstände

C.4    Empfehlung zu Mehrfachmandaten von Aufsichtsratsmitgliedern

C.11. Empfehlung zu Aufsichtsratsmandaten für ehemalige Vorstände

C.12. Empfehlung zur Stellung von Aufsichtsratsmitgliedern gegenüber Wettbewerbern

D.5    Empfehlung zur Beratung des Aufsichtsratsvorsitzenden mit dem Vorstand zu Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens

D.7    Empfehlung zu Angaben zu den Aufsichtsratssitzungen im Bericht des Aufsichtsrats

D.8    Empfehlung zur Vereinbarung einer unverzüglichen Unterrichtung des Aufsichtsrates durch den Abschlussprüfer im Falle wesentlicher Feststellungen und Vorkommnisse

D.9    Empfehlung zur Vereinbarung einer Information des Aufsichtsrates durch den Abschlussprüfer im Falle der Feststellung von unrichtigen Erklärungen zum Kodex

E.3.   Empfehlung zu Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

F.3:   Empfehlung zur Veröffentlichung von Quartalsberichten bzw. unterjährigen Informationen über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation

F.5.   Empfehlung zur Veröffentlichung der Entsprechenserklärung auf der Internetseite über fünf Jahre

G.12-G.14 Empfehlungen zu Leistungen bei Vertragsbeendigung von Vorständen

G.15  Empfehlung zur Anrechnung der Vergütung für konzerninterne Aufsichtsrats­mandate bei der Vorstandsvergütung

G.16  Empfehlung zur Entscheidung des Aufsichtsrates über die Anrechnung von Vergütungen für konzernfremde Aufsichtsratsmandate bei der Vorstandsvergütung

G.18 Empfehlung zur Festvergütung von Aufsichtsratsmitgliedern

 

2. Vergütungssystem Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG haben für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht entsprechend der Vorschriften des § 162 AktG erstellt. Dieser ist zusammen mit dem Vermerk des Abschlussprüfers auf der Hermle Homepage unter www.hermle.de (Menüpunkt: Investor Relations/Pflichtveröffentlichungen/ Vergütungssystem/Vergütungsbericht) dauerhaft zur Einsicht zur Verfügung gestellt. Dort sind ebenfalls das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a AktG sowie der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG dargestellt.
 

3. Unternehmensführungspraktiken

Die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG ist börsennotierte Obergesellschaft eines international tätigen Konzerns und weist ein duales Führungssystem auf. Daher bilden insbesondere das deutsche Aktiengesetz, unsere Satzung und verschiedene unterneh­mensspezifisch umgesetzte Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) die Grundlage für die Aufgabenteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat und die Ausgestaltung der Führungs- und Überwachungsstruktur im Konzern.

Die wesentlichen Aspekte für unser geschäftliches Handeln bestimmen sich in erster Linie aus ihrer Bedeutung für die Sicherung der Kundenzufriedenheit und eines nachhaltigen Erfolgs des Unternehmens. Das Hauptaugenmerk liegt auf den direkten Auswirkungen unserer Tätigkeit auf Geschäftspartner, Mitarbeiter und das unmittelbare Unternehmens­umfeld sowie auf einem effizienten, nachhaltigen Geschäftsbetrieb. Mehr Informationen zur Nachhaltigkeit bei Hermle sind im Rahmen der Nichtfinanziellen Erklärung gemäß §§ 289b und 315b HGB aufgeführt. Diese ist abrufbar unter www.hermle.de Menüpunkt: Investor Relations / Nachhaltigkeitsbericht/Nichtfinanzielle Erklärung. Diese nichtfinanzielle Erklärung enthält unter anderem einen Überblick über alle wesentlichen Informationen zu unseren Nachhaltigkeitsaktivitäten.

 

4. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der Hermle AG arbeiten bei der Leitung und Überwachung des Unternehmens sehr eng und vertrauensvoll zusammen.

Die Struktur der Unternehmensleitung und Überwachung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr. Die jährliche Hauptversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsrats­vorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz und die Satzung zugewiesenen Aufgaben. Stimmberechtigt sind die Stammaktien der Gesellschaft. Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften kein Stimmrecht.

Einladung und Teilnahme an der Hauptversammlung richten sich nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 und 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder von der Anteilseignerseite bestellt werden (in Form der Entsendung von höchstens einem Mitglied gemäß § 8 (2) der Satzung und Wahl durch die Hauptversammlung der übrigen Mitglieder, wobei derzeit vier Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt sind). Zwei Aufsichtsratsmitglieder werden von den Arbeitnehmern gewählt. Damit sind die Interessen von Aktionären und Arbeit­nehmern im Aufsichtsrat repräsentiert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird aus der Mitte des Aufsichtsratsgremiums gewählt. Der Aufsichtsrat wurde in der ordentlichen Haupt­versammlung am 07.07.2021 für fünf Jahre gewählt. Der Aufsichtsrat wird bei Wahlvor­schlägen für künftige Neubesetzungen des Aufsichtsrates entsprechend den Vorgaben von § 100 Abs. 5 AktG darauf achten, dass mindestens ein Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügt.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Gesellschaft. Wesentliche Entscheidungen des Vorstands bedürfen der Zustim­mung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hält zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr ab. Es soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr stattfinden. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens vier Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftliche, fernschriftliche sowie fernmündliche Beschlussfassungen oder Beschlussfassungen per Telefax oder E-Mail erfolgen. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist vorgesehen, dass Ausschüsse gebildet werden können. Es wurde ein Präsidialausschuss gebildet, der sich aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden und den beiden Stellvertretern zusammensetzt. Eine Einberufung dieses Ausschusses war 2023 nicht erforderlich. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG in seiner Sitzung vom 07.07.2021 entsprechend der Vorgabe des § 107 Abs. 3 und Abs. 4 AktG einen Prüfungsausschuss gebildet.

Vorstand

Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung entsprechend den gesetzlichen Vorschriften, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Das Gremium besteht aus drei Mitgliedern. Vorstandssitzungen finden in der Regel ein Mal pro Woche statt und zusätzlich zu Einzelthemen nach Bedarf. Aufgrund der Größe des Vorstands wurden keine Ausschüsse gebildet.

Angaben zu §§ 76, 111 AktG und Diversitätskonzept

Das Diversitätskonzept für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG sieht vor, dass in beiden Gremien Personen unterschiedlicher Altersgruppen, beruflicher Qualifikationen, Bildungs- oder Berufshintergründe und wenn möglich auch Geschlechter vertreten sind. Grundsätzlich soll für alle Positionen die jeweils fachlich am besten qualifizierte Person aus dem Bewerberkreis berücksichtigt werden. Die Steigerung des Anteils von Frauen wird für die gesamte Belegschaft angestrebt. Weitere Informationen zu den entsprechenden Maßnahmen und Umsetzung sowie die Ergebnisse im Geschäftsjahr 2023 enthält das Mitarbeiterkapitel im Konzernlagebericht.

Im Rahmen des Gesetzes zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen hat der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG beschlossen, dass die Anzahl der Frauen im Aufsichtsrat, dem derzeit eine Frau angehört, konstant gehalten werden soll. Diese Zielgröße hat der Aufsichtsrat für die Zeit bis zum Auslaufen der Amtszeit des am 07.07.2021 gewählten Aufsichtsrates, d.h. bis zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2026 bestimmt.

Hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass die Anzahl der Frauen im Vorstand, dem derzeit keine Frau angehört, konstant gehalten werden soll. Diese Zielgröße hat der Aufsichtsrat für die Zeit bis zum 31.10.2025 bestimmt, da alle Verträge mit Vorständen mindestens bis zu diesem Zeitpunkt laufen und in diesem Zeitraum keine Vergrößerung des Gremiums geplant ist.

Der Vorstand der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG hat beschlossen, dass der Frauen­anteil von 10% auf der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands (leitende Angestellte) von bisher 10% und von 5% auf der zweiten Managementebene (Abteilungs­leiter und außertarifliche Angestellte mit herausgehobenem Verantwortungsbereich) konstant gehalten werden soll.  Bei Neueinstellungen sollen unverändert die jeweils fachlich und persönlich am besten geeigneten Bewerber/innen berücksichtigt werden. Dieser Ziele gelten bis 30. Juni 2025.

Die Zielquoten auf der ersten und zweiten Ebene werden derzeit leicht überschritten.

Die vorliegende Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f und 315d HGB kann ebenfalls auf unserer Website www.hermle.de unter dem Menüpunkt Investor Relations/Pflichtveröffentlichungen/Erklärung zur Unternehmensführung abgerufen werden.

Die in § 289 f Abs. 2 Ziff. 1a HGB genannten Unterlagen werden innerhalb der gesetzlichen Bestimmungen erstellt und werden im Anschluss daran ebenfalls auf der vorgenannten Website abrufbar sein.