Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB am 20.03.2019

20.03.2019

Grundsätzliches

Der Vorstand der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG berichtet in dieser Erklärung - zugleich auch für den Aufsichtsrat - gemäß §§ 289f und 315d HGB über die Unternehmensführung.

Die Hermle AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der Hermle AG arbeiten bei der Leitung und Überwachung des Unternehmens sehr eng und vertrauensvoll zusammen.

Die Struktur der Unternehmensleitung und Überwachung der Hermle AG stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG nehmen ihre Rechte in der Hauptver­sammlung der Gesellschaft wahr. Die jährliche Hauptversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsrats­vorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz und die Satzung zugewiesenen Aufgaben. Stimmberechtigt sind die Stammaktien der Gesellschaft. Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften kein Stimmrecht.

Einladung und Teilnahme an der Hauptversammlung richten sich nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG besteht aus sechs Mitgliedern, von denen mindestens drei, maximal vier von der Hauptversammlung gewählt werden. Es besteht ein gemäß § 8 (2) der Satzung geregeltes Sonderentsendungsrecht für einen Aufsichtsrat. Zwei Mit­glieder werden durch die Arbeitnehmer des Unternehmens gewählt. Damit sind die Interessen von Aktionären und Arbeitnehmern im Aufsichtsrat repräsentiert. Der Vorsitzende des Aufsichts­rats wird aus der Mitte des Aufsichtsratsgremiums gewählt. Der Aufsichtsrat wurde 2016 für fünf Jahre gewählt. 

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Gesellschaft. Wesentliche Entscheidungen des Vorstands bedürfen der Zustim­mung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hält zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr ab. Es soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr stattfinden. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens vier Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Aufsichts­rats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftliche, fernschriftliche sowie fernmündliche Beschluss­fassungen oder Beschlussfassungen per Telefax oder E-Mail erfolgen. Solche Beschlüsse wer­den vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. In der Geschäfts­ordnung des Aufsichtsrats ist vorgesehen, dass Ausschüsse gebildet werden können. Es wurde ein Präsidialausschuss gebildet, der sich aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden und den beiden Stellvertretern zusammensetzt. Eine Einberufung dieses Ausschusses war 2017 nicht erforderlich.

Vorstand

Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung entsprechend den gesetzlichen Vorschriften, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Das Gremium besteht aus drei Mitgliedern (im ersten Quartal 2018 übergangsweise vier). Vorstandssitzungen finden in der Regel ein Mal pro Woche statt und zusätzlich zu Einzelthemen nach Bedarf. Aufgrund der Größe des Vorstands wurden keine Ausschüsse gebildet.

Weitere Unternehmensführungspraktiken finden keine Anwendung.

Diversitätskonzept und Angaben zu §§ 76, 111 AktG

Das Diversitätskonzept für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG sieht vor, dass in beiden Gremien Personen unterschiedlicher Altersgruppen, beruflicher Qualifikationen und wenn möglich auch Geschlechter vertreten sind. Grundsätzlich soll für alle Positionen die jeweils fachlich am besten qualifizierte Person aus dem Bewerberkreis berücksichtigt werden. Die Steigerung des Anteils von Frauen wird für die gesamte Belegschaft angestrebt. Weitere Informationen zu den entsprechenden Ergebnissen enthält das Mitarbeiterkapitel im Konzernlagebericht.

Im Rahmen des Gesetzes zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen hat der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG beschlossen, dass die Anzahl der Frauen im Aufsichtsrat, dem derzeit  eine Frau angehört, konstant gehalten werden soll. Diese Zielgröße hat der Aufsichtsrat für die Zeit bis zum Auslaufen der Amtszeit des am 06.07.2016 gewählten Aufsichtsrates, d.h. bis 30.06.2021 bestimmt.

Hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass die Anzahl der Frauen im Vorstand, dem derzeit  keine Frau angehört, konstant gehalten werden soll. Diese Zielgröße hat der Aufsichtsrat für die Zeit bis 31.12.2020 bestimmt, da die Dienst­verträge mit den drei  Vorstandsmitgliedern jeweils bis zum vorgenannten Datum oder länger laufen und eine Vergrößerung des Gremiums derzeit nicht geplant ist.

Der Vorstand der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG hat beschlossen, dass der Frauenanteil von bisher 10 % auf der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands (leitende Ange­stellte) und von derzeit 5 % auf der zweiten Managementebene (außertarifliche Angestellte) konstant gehalten werden soll. Bei Neueinstellungen sollen unverändert die jeweils fachlich und persönlich am besten geeigneten Bewerber/innen berücksichtigt werden. Diese Ziele gelten bis 30. Juni 2022.

Alle Zielquoten werden derzeit eingehalten.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit Ausnahme verschiedener Einzelpunkte nicht entsprochen wird. Zur Begründung weisen wir darauf hin, dass sich die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG an den von ihr bisher schon praktizierten Grundsätzen einer offenen Informations­politik orientiert, die im Rahmen der Geschäftsordnung des Vorstands und des Aufsichtsrats umgesetzt wurde. Den gesetzlichen Anforderungen wird dabei vollumfänglich entsprochen.

Die Umsetzung von darüber hinausgehenden Empfehlungen des Corporate Governance Kodex halten Vorstand und Aufsichtsrat aus verschiedenen Gründen für nicht angezeigt. Den Empfehlungen unter 2.3 wird nicht entsprochen, da die stimmberechtigten Stamm­aktien der Hermle AG nicht börsennotiert sind. Den Empfehlungen unter 3. und 4. wird nicht entsprochen, da die geltenden gesetzlichen Regelungen zusammen mit der Geschäftsordnung von Vorstand und Aufsichtsrat als vollständig ausreichend beurteilt werden. Hinzu kommt, dass vom Kodex angesprochene "externe Experten" nicht bemüht werden. Die Kodex-Regelungen zu 5. sind daneben unserer Meinung nach auf internationale DAX-Großkonzerne zugeschnitten, nicht jedoch auf ein mittelständisches Unternehmen mit einer begrenzten Zahl von Stammaktionären, die zum Teil persönlich in den Aufsichtsratsgremien vertreten sind. Auch den Empfehlungen unter Punkt 6. wird nicht entsprochen, da die gesetzlichen Regelungen ausreichend sind. Hinzu kommt, dass hier verschiedene Themen geregelt werden, die für Hermle auch wegen der Zusammensetzung der Vorzugsaktionäre irrelevant sind. Den Empfehlungen unter 7. wird nicht entsprochen, da ebenfalls nicht relevante Felder wie Aktienoptionen geregelt werden, zusätzlich aber Kostengründe entgegenstehen. Insgesamt hat sich Hermle wegen der in Relation geringeren Marktkapitalisierung der Gesellschaft, der Aktionärsstruktur, der bisher sehr schlanken und damit effizienten Unternehmensorganisation sowie den mit einer vollen Umsetzung verbundenen zusätzlichen Kosten für die nur sehr begrenzte Realisierung des DCGK entschieden.

Hermle entspricht allerdings verschiedenen Einzelempfehlungen des Kodex, die im Folgenden aufgeführt werden:

3.10.: Veröffentlichung der Entsprechenserklärung auf der Internetseite über 5 Jahre

4.2.1.: Vorstand mit mehreren Personen

7.1.1.: Unterrichtung von Anteilseignern und Dritten

Diese Erklärung steht der Allgemeinheit dauerhaft auf der Hermle Homepage unter www.hermle.de (Menüpunkt: Investor Relations/Pflichtveröffentlichungen/Kodex §161 AktG) zur Einsicht zur Verfügung.

Die vorliegende Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f und 315d HGB kann ebenfalls auf unserer Website www.hermle.de unter dem Menüpunkt Investor Relations/Pflichtveröffentlichungen/Erklärung zur Unternehmensführung abgerufen werden.