Kodex 161 § AktG (2022 - 2023)
08.12.2022
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.04.2022, der am 17.05.2022 in Kraft getreten ist (DCGK 2022), mit Ausnahme verschiedener Einzelpunkte nicht entsprochen wird. Zur Begründung weisen wir darauf hin, dass sich die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG an den von ihr bisher schon praktizierten Grundsätzen einer offenen Informationspolitik orientiert, die im Rahmen der Geschäftsordnung des Vorstands und des Aufsichtsrats umgesetzt wurde. Den gesetzlichen Anforderungen wird dabei vollumfänglich entsprochen.
Die Umsetzung von darüberhinausgehenden Empfehlungen des DCGK 2022 halten Vorstand und Aufsichtsrat aus verschiedenen Gründen für nicht angezeigt. Wie nachstehend ausgeführt, weicht daher die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG weitgehend von den Empfehlungen des DCGK 2022 ab, wobei für die folgenden Äußerungen davon auszugehen ist, dass von allen Empfehlungen des DCGK 2022 abgewichen wird, die nicht nachstehend als positiv beachtet bezeichnet sind.
Den Empfehlungen unter B. zur Besetzung des Vorstands wird weitgehend nicht entsprochen. Angesichts der erfolgreichen jahrzehntelangen Praxis bei der Bestellung von Vorständen und der Kontinuität im Vorstand soll an den bisherigen Rahmenbedingungen zur Besetzung der Vorstände im Wesentlichen festgehalten werden und sollen - jedoch unter Beachtung sämtlicher gesetzlicher Rahmenbedingungen und Anforderungen - bewusst keine weitergehenden Einschränkungen vorgegeben werden.
Den Empfehlungen unter C. zur Zusammensetzung, unter D. zur Arbeitsweise, unter E. zu Interessenkonflikten und unter F. zur Transparenz und externen Berichterstattung des Aufsichtsrats wird weitgehend nicht entsprochen, da zu den dort behandelten Themen die geltenden gesetzlichen Regelungen zusammen mit der Geschäftsordnung von Vorstand und Aufsichtsrat als vollkommen ausreichend beurteilt werden. Hinzu kommt, dass die Kodex-Empfehlungen unter C. bis F. unserer Meinung nach größtenteils auf internationale Dax-Großkonzerne zugeschnitten sind, nicht jedoch auf ein mittelständisches Unternehmen mit einer begrenzten Zahl von Stammaktionären, die - auch aufgrund eines satzungsmäßigen Entsendungsrechts- zum Teil persönlich in den Aufsichtsratsgremien vertreten sind.
Schließlich wird auch den Empfehlungen zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat unter G. des DCGK 2022 im Wesentlichen nicht entsprochen. Der Gesetzgeber hat neben den Grundsätzen für die Bezüge der Vorstandsmitglieder gem. § 87 AktG für börsennotierte Unternehmen in § 87 a AktG die Verpflichtung normiert, ein Vergütungssystem zu errichten, das gemäß § 120 a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung vorzulegen ist, wobei die genannten umfangreichen Einzelanforderungen des Vergütungssystems mit einigen wenigen Ausnahmen nur dann in das Vergütungssystem zu implementieren sind, wenn sie tatsächlich Gegenstand vertraglicher Vereinbarungen mit Vorständen sind. Korrespondierend besteht gemäß § 162 AktG die Pflicht zur Erstellung eines Vergütungsberichts, aus dem sich insbesondere die Beachtung des Vergütungssystems ergeben soll. Dieser ist gemäß § 120 a Abs. 4 AktG für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr von der Hauptversammlung zu billigen. Die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG hat allen diesen gesetzlichen Anforderungen innerhalb des vom Gesetzgeber vorgegebenen Zeitrahmens bislang vollumfänglich Rechnung getragen und wird dies auch zukünftig tun. Die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG hält diese Vorgaben des Gesetzgebers aber auch für absolut ausreichend, um eine angemessene Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat und auch eine Transparenz hierüber zu gewährleisten. Die insbesondere in den Empfehlungen unter G. des DCGK 2022 vorgesehenen Einzelkomplexitäten halten wir ausdrücklich für ein Unternehmen unserer Größenordnung für nicht geeignet, eine faire und transparente sowie für das Unternehmen förderliche Vergütung der Vorstände zu gewährleisten. Hinzu kommt, dass es in der Vergangenheit bei der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG zwar variable, am Ergebnis des Unternehmens orientierte Vergütungen, aber keinerlei aktienbasierte Vergütungen für die Vorstände gab und solche aktienbasierten Vergütungen aus heutiger Sicht auch zukünftig nicht geplant sind.
Insgesamt hat sich die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG wegen der in Relation geringeren Marktkapitalisierung der Gesellschaft, der Aktionärsstruktur, der bisher sehr schlanken und damit effizienten Unternehmensorganisation und den mit einer vollen Umsetzung verbundenen zusätzlichen Kosten für eine nur sehr begrenzte Umsetzung der Empfehlungen des DCGK entschieden.
Die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG entspricht allerdings verschiedenen über gesetzliche Anforderungen hinausgehende Einzelregelungen des DCGK 2022, die im Folgenden aufgeführt werden:
A.2 Empfehlung zur Achtung auf Diversität durch den Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen
A.4 Empfehlung zu einem Compliance-Management-System mit Offenlegung der Grundzüge
A.5 Empfehlung zur Angabe und Stellungnahme im Lagebericht über die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems und zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme.
A.7 Anregung zur zeitlichen Straffung der ordentlichen Hauptversammlung auf maximal vier- bis sechs Stunden
B.1 Empfehlung zur Achtung auf Diversität durch den Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands
B.4 Empfehlung zur Wiederbestellung des Vorstands vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer nur bei Vorliegen besonderer Umstände
C.4 Empfehlung zu Mehrfachmandaten von Aufsichtsratsmitgliedern
C.11. Empfehlung zu Aufsichtsratsmandaten für ehemalige Vorstände
C.12. Empfehlung zur Stellung von Aufsichtsratsmitgliedern gegenüber Wettbewerbern
D.5 Empfehlung zur Beratung des Aufsichtsratsvorsitzenden mit dem Vorstand zu Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens
D.7 Empfehlung zu Angaben zu den Aufsichtsratssitzungen im Bericht des Aufsichtsrats
D.8 Empfehlung zur Vereinbarung einer unverzüglichen Unterrichtung des Aufsichtsrates durch den Abschlussprüfer im Falle wesentlicher Feststellungen und Vorkommnisse
D.9 Empfehlung zur Vereinbarung einer Information des Aufsichtsrates durch den Abschlussprüfer im Falle der Feststellung von unrichtigen Erklärungen zum Kodex
E.3. Empfehlung zu Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern
F.3: Empfehlung zur Veröffentlichung von Quartalsberichten bzw. unterjährige Information über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation
F.5. Empfehlung zur Veröffentlichung der Entsprechenserklärung auf der Internetseite über 5 Jahre
G.12-G.14 Empfehlungen zu Leistungen bei Vertragsbeendigung von Vorständen
G.15 Empfehlung zur Anrechnung der Vergütung für konzerninterne Aufsichtsratsmandate bei der Vorstandsvergütung
G.16 Empfehlung zur Entscheidung des Aufsichtsrates über die Anrechnung von Vergütungen für konzernfremde Aufsichtsratsmandate bei der Vorstandsvergütung
G.18 Empfehlung zur Festvergütung von Aufsichtsratsmitgliedern
